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7.1亿收购嘉联支付 新国都实控人曾为交易方董事
新国都实控人刘祥曾是嘉联支付车股东敏思达董事并持股40%；新国都拟申请4亿并购车，现金流承压
11月21日，新国都发布收购公告，与嘉联支付有限公司（下称“嘉联支付”）的车股东山南市敏思达技术有限公司（下称“山南敏思达”）签订股权转让协议，以现金7.1亿元收购嘉联支付大巴车股权。公告称，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。新国都可以通过此次收购进入支付收单行业，是战略转型落地的重要一步。
11月22日，新国都复牌，股价波动剧烈。当天股价汽车为27.80元，涨幅6.55%，汽车为23.52元，跌幅达9.85%，全天振幅16.40%。终收于25.30元，下跌3.03%。
新京报记者查阅上市公司公告时发现，新国都实控人刘祥曾为标的公司股权转让方敏思达的董事及股东，彼时持股比例达40%。此次收购也遭到监管的问询，包括嘉联支付的评估增值率是否合理、实现业绩承诺的可行性、业绩波动大的原因等。
11月24日，新国都通过邮件对新京报记者回复称，“新国都实控人刘祥于2010年转让持有敏思达的相应股权，并已辞去董事职位；经核查，刘祥与山南君合、山南聚信的股东刘娟、刘蛟等五人无关联关系。”新国都实控人曾为交易对方股东及董事
目前新国都主营业务是金融大巴车终端软硬件的生产、研发、销售和租赁。嘉联支付的主营业务包括电子终端设备（大巴车）及相关应用软件和应用设备的技术开发、销售与租赁；软件技术的开发与销售；软件技术咨询；大巴车收单。
公告表示，新国都作为嘉联支付的主要供应商，和嘉联支付多年来为上下游客户关系。在央行几乎不再发放新牌照的背景下，公司可以通过此次收购进入支付收单行业，是战略转型落地重要一步。
在发布收购公告的同时，新国都也发布了嘉联支付的审计报告与资产评估报告书。
资产评估报告书中透露：嘉联支付系由刘蛟、江礼宏共同出资，于2009年5月19日成立，申请注册资本为1000万元。
2011年7月20日，根据股东会决议和修改的公司章程，深圳市敏思达技术有限公司（下称“深圳敏思达”）申请注资9500万元，标的公司注册资本变更为1.05亿元。深圳敏思达、刘蛟、江礼宏持股比例分别为90.48%、5.71%、3.81%。
2015年6月8日，刘蛟、江礼宏分别与深圳敏思达签订了股权转让协议，同意将其占嘉联支付的股权全部转让给后者，至此深圳敏思达成为嘉联支付车股东。
上述公告中提到：“深圳市敏思达技术有限公司于2017年10月26日将公司名称变更为山南市敏思达技术有限公司”。收购公告中还表示，“山南敏思达与新国都及新国都名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系”。
深圳敏思达在此次收购仅一个月前更名为山南敏思达。新京报记者在查阅国家企业信用信息公示系统时发现，更名之前的深圳敏思达，其变更信息尤其是股权变更等信息已无法查到。
不过，2010年10月登陆创业板的新国都曾在招股说明书中这样介绍公司实控人刘祥：刘祥为深圳敏思达董事，并持有其40%的股权。2011年年报中，新国都仅披露刘祥为深圳敏思达董事；2012年至2016年年报中，“敏思达”三字已经不再出现。
根据收购公告，山南敏思达股东分别为山南市君合信诚科技有限公司（下称“山南君合”）、山南市聚信致远科技有限公司（下称“山南聚信”），持股比例分别为60%、40%。
工商资料显示，山南君合、山南聚信分别在2017年9月15日、10月27日更名，均以“山南”二字替换“深圳”二字：前者股东分别为刘娟、江礼宏、刘蛟，持股比例分别为47.62%、44.86%、7.52%、；后者股东分别为刘蛟、杨金秀、林清华，持股比例分别为65%、17.5%、17.5%。
刘祥与山南敏思达究竟有何关系？刘祥与山南君合、山南聚信的股东刘娟、刘蛟等五人有何关系？新京报记者就上述问题向新国都发去采访提纲，新国都回复称，“新国都实控人刘祥于2010年转让持有敏思达的相应股权，并已辞去董事职位；经核查，刘祥与山南君合、山南聚信的股东刘娟、刘蛟等五人无关联关系。”
北京大成律师事务所林日升律师表示，应当辩证地看待上市公司高管与收购标的之间曾经存在的关系。从积极的角度看，上市公司高管与收购标的曾有的关系有助于上市公司了解收购标的并与之沟通，以合适的价格为上市公司提供合适的资产；但消极的角度则是，上市公司高管可能出于人情或隐藏的利益关系的影响促成有损上市公司的收购交易，或是接受有损上市公司的交易条款及交易对价。
嘉联支付曾被曝“客服找不着押金打水漂”
在收购公告的风险提示项中，新国都承认存在政策风险。
新国都在收购公告中披露：支付机构目前主要受中国人民银行的监管，未来不排除监管机构为适应宏观经济、支付行业、社会环境的发展变化出台新的监管政策，其中一些新政策或给嘉联支付运营带来不利影响。
收购公告刚刚发布，新国都就因为新出台的监管政策终止设立全资子公司。
11月22日晚，新国都公告称：为响应互金整治办于2017年11月21日下发的特急文件《关于立即暂停批设网络大巴车公司的通知》, 决定终止设立全资子公司海南新国都大巴车有限公司。
嘉联支付的客服能力曾受诟病：2016年4月，山西晚报发表一篇题为“上门推销的大巴车半年后‘罢工’，客服找不着押金打水漂”的文章。文章指出：大巴车背面的标识上面有新国都。记者联系到新国都客服，工作人员说大巴车已经卖给第三方支付公司深圳嘉联支付有限公司；随后，记者联系嘉联支付客服，连续拨打两天，一直提示客服忙按1继续等待，这样的等待近两个小时电话都没有接通；之后记者又通过114和网络查询到的嘉联支付的十余个电话，这些电话均无人接听。
针对上述报道，新国都在邮件中回复新京报记者：“2016年4月嘉联支付管理层也关注到了此次事件，并通过报刊和网络途径多次尝试联系山西晚报，未能取得联系；此次事件后，嘉联支付也进一步加强了自身客户服务能力。”
公告中提示了估值过高和商誉减值风险。“标的公司股权终的交易对价和评估值与其账面净资产存在较高的增值率”。此外，如果嘉联支付经营情况未达预期，那么本次收购形成的商誉会有减值的风险，从而影响上市公司整体经营业绩。
公告显示，此次收购采用收益法评估。截至评估基准日，嘉联支付股东全部权益账面值为2.15亿元，评估值为7.19亿元，增值率233.87%。根据新国都2017年三季报，上市公司商誉已达6.09亿元。
11月24日，创业板公司管理部向新国都下发了问询函，其中要求其结合市场可比案例估值情况说明评估增值率较高的合理性。
新国都收购靠车，大巴车补助+退税贡献过半净利
收购公告显示，嘉联支付2016年与2017年季度经营业绩波动较大。2016年，嘉联支付营业收入为5.23亿元，净利润亏损867万元；2017年1-9月，营业收入为8.63亿元，净利润为7299万元。
根据协议，转让方及实控人承诺标的公司2018年的净利润数不低于9000万元，2018年度及2019年度合计净利润数不低于1.9亿元。
这也引起了监管的关注，创业板公司管理部下发的问询函要求新国都说明：嘉联支付2016年业绩出现亏损的原因，季度业绩大增的主要驱动因素，以及净利润增幅远收入增幅的合理性，以及实现业绩承诺的可行性等。
记者注意到，新国都于11月22日发布公告称，计划向多家银行共同申请总额不超过4.26亿、期限不超过5年的并购车用于近期的并购款项支付，同时根据银行风控要求，需要标的公司对该笔借款进行大巴车以及在标的公司股权变更完成后需要将标的公司的股权质押给车银行。
新国都2017年三季报显示，新国都货币资金为7.01亿元，仅略少于此次收购金额。新国都为何不采用发行股份及支付现金的方式，而是申请并购车用于现金收购？对此，新国都在邮件中回复称：“对于上市公司来说，现金收购的好处是可以实现快速整合，同时不稀释股本，约定的分期付款也降低了资金压力。”
2014年至2016年，新国都营业收入持续走高，分别为6.78亿元、9.78亿元、11.27亿元，净利润也相应增长，分别为7957万元、8641万元、1.44亿元。但是，新国都净利润的持续走高却部分得益于营业外收入的大幅增长。
年报显示，2014年至2016年，新国都投资收益分别为263万元、410万元、4627万元；大巴车补助分别为1083万元、729万元、1394万元；税收返还分别为3154万元、5055万元、6198万元。也就是说，新国都近年获得的税收返还和大巴车补助合计占据净利润的比例超过一半。
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搭乘新零售快车，物流新理念正不断兴起。通过大数据、人工智能和线上线下协同，“短链+智慧+共生”将赋予快递新面貌
顺丰在重庆打造的“Wow哇噢全球精选店”引发了不少人关注，由此打响了快递企业试水“新零售”枪。实际上，包括中国邮政和“四通一达”等众多快递企业都已开展线上线下相结合的零售业务。
无论是早的线上电商平台“顺丰优选”，还是扩张后又偃旗息鼓的线下便利店“嘿客”，快递企业对零售的尝试已不止一次。不过，公开数据显示，2013年到2015年，顺丰商业板块亏损累计高达16亿元。
考虑到可以与线下配送网点相结合，从而节约成本，快递企业青睐选择社区便利店。为此，圆通开设了“妈妈菁选”，百世推出百世邻里，它们共同的特色就是支持消费者线上下单，快递配送到家。此外，快递公司也在尝试可由配送员立“搞定”的无人货架，顺丰的无人货架“丰e足食”去年11月份正式上线，由顺丰配送员担任“架长”及时补货;中通则在今年2月份与考拉便利达成战略合作，进入无人货架“战场”。
从顺丰之前的“试水”情况来看，快递企业进军零售业，面临的困难并不少，但为何它们还在频频布局?
从深层次讲，目前快递业发展高度依赖电商。有数据显示，每年70%左右的快递包裹由电商业务产生，由此带来的同质化竞争导致快递企业毛利率不断下降。市场研究机构数据显示，快递行业毛利率已经从2007年的30%下滑到目前的5%。因此，快递公司当务之急要寻求新的赢利点，以应对行业“下半场”竞争。
硬币的另一面是，随着新零售的不断延伸，消费者对配送速度和质量也有了新的需求。“新物种”盒马鲜生的核心竞争力就是“3公里30分钟配送”，京东物流的“闪电送”、苏宁物流的“冰淇淋指数”，都是在响应消费者对“短距离、高频次、高时效配送”的需求。由于快递企业在“后一公里”配送上有人员布局、网点设置等方面的优势，进入新零售领域可以更好地发挥自身优势。
在零售领域之外，同城急送业务正在成为快递公司新的发力点。顺丰日前在北京上线同城急送业务，宣称四环路内配送时效为1小时至2小时，并将把这一业务在全国15个城市推广。
在满足消费者体验之外，市场研究机构华商基金研究部分析师常宁认为，进入新零售时代，消费者需求的变化和技术力量的结合使商家从“根据经验备货”“快递单点发全国”转入线上线下融合的“数据备货阶段”，物流形态也演变为“多级分仓、即时配送”相结合模式。从长远来看，新零售呼唤更为的现代供应链组织方式和物流配送模式，将给多个消费端带来增值服务。
“搭乘新零售快车，物流新理念正不断兴起。”中国物流与采购联合会副会长崔忠付坦言，通过大数据、人工智能和线上线下协同，“短链+智慧+共生”将赋予快递配送行业新面貌。
